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大唐2平台注册RIJbNSSSAbAJK这样,市场在陷入扭曲循环的同时,却成为融资大股东包赚不赔的提款机。融资和再融资发行人好处很大,责任和约束很小,投融资关系必然失衡。Ljxr0wWA7vV特别是与国际上的规范市场不同,众多企业并非整体上市,大股东往往还有除上市公司以外完全属于自己的企业和业务。ayZA6WwC6BB3i许多国家的主权基金在资本市场大行其道,各种大学的、公共社团和区域性、行业性的公有、公益和公共基金更是活跃。L3EMgboK2Z7S 大唐2平台注册UknJBn6 9AiGP应当指出,福特家族那时还能保持对福特公司的掌控,已经不是靠越来越小的股权,而是靠分类股票的多倍投票权而实现对公司经营权的控制。tCZjDBPm78bdqXqLAN0utIFgJ那么,从证券市场的功能和其与实体经济的良性互动来看,法规究竟应当鼓励或限制什么样的收购呢?  就短期而言,在中国当前去产能、调结构、降杠杆的大形势下,资本市场应当鼓励的是以权益性融资去收购兼并淘汰落后产能。65wsfKvmZMfkLw

大唐2平台注册rOjhgXVT《公司法》第122条指出“上市公司设立独立董事,具体办法由国务院规定”,故应依据公司法的要求加快制定相关办法。在国务院规定出台之前,也可以先行修改中国证监会已经实行的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,将独立董事由大股东和董事会监事会等提名、股东大会表决(实际上完全由大股东一手操作),改为主要由上市公司协会独立董事委员会推荐,由中小股东分类表决。独立董事占董事会的比例由现不低于三分之一(实际上基本是三分之一),改为不低于中小股东在全部股权中的比例。4IqLGMoZNhIE2前者认为必须干预,后者认为干预不干预只是死得快慢的问题。FrgnqzxNVj这里产生的问题并不是大股东或融资者自然会有的利己动机,而在于我们的制度规范未能形成良好的利益导向和行为约束。基于我国上市公司大股东控制的基本现状,借鉴国际规范市场对投资者保护的经验,可以考虑改进和建立的规则包括:  1、改进独立董事提名方式,提高独立董事在董事会的比例,设立首席独董制度。ZE5FH3eEjPytkCO 大唐2平台注册6xAUUJv1zsYsTl1993年秋,党的十四届三中全会就提出企业改革的目标是建立产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度,20年后的十八届三中全会又提出进一步完善现代企业制度。但是,到底什么才是现代企业制度的精髓?应当说至今实际上并没有揭示清楚。须知,所谓现代企业制度是相对于所有者自己控制和经营的古典企业制度而言,其特征就是所有权与控制权的分离。BDF18NmLZbT市场经济的竞争和科技进步的加速使得企业包括现代大型上市公司处在不断创新创业的环境中。xSEh9at5B因为过去的成功并不代表今后的辉煌。nOqtPJSZVO

大唐2平台注册7lNqE00uP独立董事的薪酬可从上市公司上交协会的会费中统一支付。watDuIbRZbZMv8近几十年来,随着经营者支配所带来的问题,特别是如安然、世通公司等大型公众公司丑闻曝光,所谓经理人资本主义有所遏制和退潮,股东对上市公司的制约有所加强。JXWxm1qJ对股东投诉控股股东或董监高违反忠信义务的侵权行为,作出行政裁决和处罚。对不执行裁决的,股东可以依此向法院起诉强制判决执行。只有当上市公司关联控制人的任何侵权行为都可能受到追诉的情况下,投资者保护才能落到实处。nLK3va3pva 大唐2平台注册UdwJaJLAKLy8O可见,目前在一些境外市场上允许的保护创业企业家的双层投票权(即给创业企业家多倍于普通股东投票权的分类股票制度),也并非没有代价,因为无论依靠所有权还是经营权的垄断都会被滥用从而侵害公众股东利益。故而许多公司治理研究文献认为,理想的公司治理结构,是在经营者支配的同时,有一定比例持股的战略性股东能给经营者带来压力和威慑的结构。tdTm3EMiFARG由于过往履历和业绩是识别企业家才能的唯一可靠途径,许多从基层干起、一步一个脚印,自己或许也未知有如何远大前景的人最终被证明是卓越的企业家(比如现在美国知名跨国公司的CEO和高管中就有很多印度裔移民)。因此,经营者成为企业的掌舵人绝非偶然。其三,经营者作为代理人要求在企业的经营上有支配权即全权代理而非分权代理。FWdsNgSpNpM但在我国,由于迄今还未建立集团诉讼、股东派生诉讼的制度,即便股东个人诉讼法院也通常要将证券监管部门的行政处罚结果作为前置条件。cRCBqFj5t4

大唐2平台注册jlWG7Q9ZcKrCz5t美国公司治理和法规的研究者普遍指出了社会政治因素对立法和公司监管的巨大影响。xi2lq9gyu从马克思主义创始人提出的政治经济学看,他们主张公有制的根本原因与任何控制无关而只与社会公平有关。lorxJGxxv9H在这种氛围中,公众公司只有全体股东才是委托人、董事会包括董事长总经理只是受托人和代理人、大股东并不比其他中小股东有更大权利等现代企业制度理念鲜为人知。LDRMvPkWaee 大唐2平台注册V2kqd1vShGV1德国自马克思高度评价的1848年革命之后,员工参与管理就开始逐步成为传统。cOG9zcHL6HSqPfRa前者认为必须干预,后者认为干预不干预只是死得快慢的问题。kX9jw1bgCdP故而经营者作为代理人反而可以克服直接所有者有时难免的人性弱点,兼顾各利益相关方的诉求,遵纪守法、诚实纳税、保证员工福利不打折扣,为企业营造良好的社会形象和环境。DFnZyn8K2

大唐2平台注册kV8Piq8Gjr这是因为企业家才能在很大程度上是个“干中学”(Learning by doing)的过程。企业内部的等级科层制可以将每个岗位上分散的默会知识利用起来,并将处理过的有用信息向上传递并由高一层的经营管理者加工。GWeev3iyOXb9fco但在我国,由于迄今还未建立集团诉讼、股东派生诉讼的制度,即便股东个人诉讼法院也通常要将证券监管部门的行政处罚结果作为前置条件。mhISChNhRJ6WK但是,国家不控制企业,难道让私人和外国资本控制吗?这确实是问题的敏感之处。实际上,国家不控股并不等于国家不可以持有大股,国家不控股也更不等于就让别人控股。eJeoomHXjeIU 大唐2平台注册CHyb13r6mMOa这次万科事件中引起争论的另一大问题,就是大规模使用杠杆资金。Vf181TvrJK其三是“财”与“才”的分离。pORURHlPUB8据信这也是公众股东要受到法律专门保护的重要原因。cmu5naJf16

大唐2平台注册mAaXKHXQEvNz投资者保护并非要不切实际地去追求股市总是持续上涨和制造牛市,也不是保证每个投资者总能赚钱,而是要保护投资者的平等权利,保障证券市场在长期中能反映企业价值和经济成长,形成鼓励和分享价值创造而不只是投机套利的机制。0slqjbZ7u3但在我国,由于迄今还未建立集团诉讼、股东派生诉讼的制度,即便股东个人诉讼法院也通常要将证券监管部门的行政处罚结果作为前置条件。H8mOvKZcY国家不控制支配企业,还要国资国企干什么?这个问题就问到了本源。在马克思时代的工业化起步阶段,资本主宰经济。nWIZkbjBqfAb 大唐2平台注册kv1MZOPxp0U传统所谓公有就是无人所有、管理者不可能尽心、代理环节过多过长等问题在资本形态上早已不复存在。因为对资金受托管理人来说,无论受托的是私人、社会、社团、行业退休金还是公有资本,为其取得最佳回报是他们自己的利益所在。qt0b02srEIXl这是因为企业家才能在很大程度上是个“干中学”(Learning by doing)的过程。企业内部的等级科层制可以将每个岗位上分散的默会知识利用起来,并将处理过的有用信息向上传递并由高一层的经营管理者加工。SdoIecIcmmn传统所谓公有就是无人所有、管理者不可能尽心、代理环节过多过长等问题在资本形态上早已不复存在。因为对资金受托管理人来说,无论受托的是私人、社会、社团、行业退休金还是公有资本,为其取得最佳回报是他们自己的利益所在。1BlwgZ5o2S6

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